Vous avez cédé les parts sociales de votre SARL ou SCI, l’acte de cession a été signé, mais l’acheteur (le cessionnaire) ne paie pas le prix convenu. C’est une situation stressante, car la propriété des parts est souvent déjà transférée. Quels sont vos recours pour récupérer votre argent ou annuler la vente ? La loi vous protège, mais il faut agir avec méthode.
Les infos à retenir
- 🚨 L’étape N°1 (obligatoire) : la mise en demeure. Avant toute action en justice, vous devez mettre en demeure l’acheteur de payer, par lettre recommandée avec accusé de réception, en lui fixant un dernier délai.
- 👍 Le recours principal : l’exécution forcée. Votre premier droit est d’exiger ce qui était prévu. Vous pouvez saisir le tribunal pour obtenir un jugement condamnant l’acheteur à vous payer le prix convenu, plus des pénalités de retard.
- 🔄 L’alternative : l’action résolutoire. Vous pouvez également demander au juge d’annuler la vente. Vous récupérez alors vos parts sociales, et vous devez rembourser les acomptes éventuellement perçus.
- ⚖️ Le document clé : l’acte de cession. Tous vos recours dépendent de la qualité de votre acte de cession. Contient-il une clause résolutoire ou une clause de réserve de propriété ?
Quelle est la première démarche indispensable ? La mise en demeure
Vous ne pouvez pas saisir un tribunal sans avoir d’abord tenté de régler le litige à l’amiable. La première étape est l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception de mise en demeure. Ce courrier doit être formel : rappelez les termes de l’acte de cession, la date à laquelle le paiement était dû, le montant exact, et fixez un ultime délai (ex: 8 ou 15 jours) pour le règlement, en précisant que vous saisirez la justice passé ce délai.
Quel est le recours principal ? L’action en exécution forcée
C’est l’action la plus logique si vous voulez votre argent. Le but est de forcer l’acheteur à honorer son contrat. Vous devez assigner l’acheteur (généralement devant le Tribunal de commerce) pour demander sa condamnation au paiement du prix. Vous pourrez y ajouter des intérêts de retard et une demande de « dommages et intérêts » pour le préjudice subi. Une fois le jugement obtenu, s’il ne paie toujours pas, vous pourrez mandater un huissier de justice pour procéder à des saisies (sur ses comptes bancaires, etc.).
L’autre option : l’action en résolution (l’annulation)
Parfois, vous préférez « reprendre vos billes », surtout si vous savez que l’acheteur est insolvable. Vous pouvez alors demander au juge la résolution de la vente (son annulation rétroactive) pour non-respect de ses obligations par l’acheteur. Si le juge l’accorde, la vente est annulée : l’acheteur doit vous restituer les parts sociales, et vous devez lui rembourser ce qu’il a pu vous verser comme acompte. C’est une solution efficace pour reprendre le contrôle de votre société.
Comment se prémunir de ce risque AVANT de signer ?
La meilleure solution est la prévention. Un acte de cession de parts doit toujours être rédigé par un professionnel (avocat, notaire) et doit inclure des garanties pour le vendeur.
La clause de réserve de propriété
C’est la clause la plus forte. Elle stipule que le transfert de propriété des parts ne sera effectif qu’après le paiement intégral du prix. Si l’acheteur ne paie pas, il n’est jamais devenu propriétaire.
Le nantissement des parts
L’acheteur devient propriétaire, mais il « met en gage » les parts qu’il vient d’acheter à votre profit. Si il ne paie pas, vous pouvez faire saisir et vendre les parts pour vous payer sur le prix.
Le paiement séquestre
L’acheteur verse la somme sur un compte séquestre (chez l’avocat ou le notaire). L’argent ne vous est libéré (et les parts ne sont transférées) que lorsque toutes les conditions sont remplies.
L’avis de l’avocat en droit des sociétés
« Une cession de parts à crédit sans garantie, c’est une folie. Je vois trop de cédants qui ont donné les clés et attendent un paiement qui n’arrive jamais. L’acte de cession doit être une forteresse. La clause de réserve de propriété est la meilleure protection. Si l’acte est mal rédigé et que le paiement n’arrive pas, la mise en demeure est le prélude à une action en exécution forcée, mais si l’acheteur a organisé son insolvabilité entre-temps, le vendeur a tout perdu. »
Un litige où un bon contrat fait toute la différence
Un non-paiement lors d’une cession de parts n’est pas une fatalité, et la loi vous protège. Vous avez le droit de forcer le paiement ou d’annuler la vente. Cependant, ces actions en justice sont longues et coûteuses. La qualité de votre acte de cession initial et les garanties que vous y avez négociées seront déterminantes pour la rapidité et le succès de votre recours.
Foire Aux Questions (FAQ)
🤔 La vente est-elle annulée automatiquement si l’acheteur ne paie pas ?
Non. Jamais. L’annulation doit être prononcée par un juge, sauf si votre acte de cession contenait une « clause résolutoire expresse » qui prévoit l’annulation automatique après une simple mise en demeure restée infructueuse.
🗳️ L’acheteur peut-il voter aux assemblées générales s’il n’a pas payé ?
Oui. Sauf clause de réserve de propriété, le transfert de propriété est effectif à la signature de l’acte de cession (ou à l’accomplissement des formalités). L’acheteur est donc le nouveau propriétaire des parts et exerce le droit de vote, même s’il ne vous a pas encore payé. D’où l’urgence d’agir.
⏳ Y a-t-il un délai de prescription ?
Oui, la prescription pour une action en paiement d’une créance commerciale (entre deux commerçants ou pour un acte de commerce) est de 5 ans à compter de la date d’exigibilité du paiement.
